獨立董事2023年度述職報告
--劉海英
各位股東及股東代表：
本人作為山東登海種業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》以及《公司章程》《公司獨立董事工作制度》等相關法律法規、部門規章制度的規定和要求，在2023年的工作中，勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席公司相關會議，認真審議各項議案，對公司相關事項發表獨立意見，對公司發展提出合理的建議，充分發揮獨立董事的作用，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的合法權益。現將2023年度本人履行獨立董事職責情況述職如下：
一、獨立董事的基本情況
2023年度，本人作為公司獨立董事任職符合《上市公司獨立董事管理辦法》第六條規定的獨立性要求，不存在影響獨立性的情況。本人履歷如下： 劉海英女士，獨立董事，中國國籍，漢族，1964年9月出生，中共黨員，1988年7月參加工作，山東經濟學院會計學學士，山東大學數學院運籌學與控制論碩士，南開大學商學院管理學博士。現任山東大學教授，得利斯股份、藍想股份、索力得股份獨立董事。2022年5月任山東登海種業股份有限公司獨立董事。
二、獨立董事年度履職情況
（一）出席會議情況
1.出席董事會情況
2023年度，公司共召開董事會5次，2次現場會議，3次通訊表決會議，均已全部出席，無缺席或委托其他獨立董事出席的情況。對公司董事會各項議案及公司其他事項在認真審閱的基礎上均表示贊成，無提出異議、反對和棄權的情形。
2.列席股東大會情況
2023年度，公司共召開股東大會2次，均列席參會。
3.出席董事會專門委員會情況
本人為公司審計委員會主任委員，公司薪酬與考核委員會委員，嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定及《公司章程》等規章制度積極履行職責。及時了解公司財務狀況和經營成果，對財務報告、定期報告、續聘審計機構等議案進行審議，切實履行委員會成員的責任和義務，充分發揮監督審查作用，促進董事會及經營層規范高效運作，切實維護公司及全體股東的合法權益。
2023年度，審計委員會共召開5次會議，均已全部出席，均表示贊成，無提出異議、反對和棄權的情形。
4.獨立董事專門會議
根據中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》以及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等的相關規定，結合公司自身實際情況，報告期內并未召開獨立董事專門會議，隨著公司獨立董事工作制度的修訂，我們將在2024年開展獨立董事專門會議相關工作。
（二）與內部審計機構及會計師事務所的溝通情況
2023年度，我們與公司內部審計及會計師事務所進行積極溝通，與會計師事務所就定期報告及財務問題進行深度探討和交流，維護了審計結果的客觀、公正。
（三）行使獨立董事職權維護投資者合法權益情況
2023年度，凡經董事會審議決策的重大事項，本人都事先對公司提供的資料進行認真審核，并主動向公司相關人員問詢、了解具體情況，獨立、客觀、審慎地行使表決權。并在此基礎上，深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況，了解公司財務管理、關聯交易、業務發展和投資項目的進度等相關事項，了解掌握公司的生產經營和法人治理情況。另外，對董事、高管履職情況進行有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。
在任職期間，未行使以下特別職權：
1.獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查； 2.向董事會提議召開臨時股東大會；
3.提議召開董事會會議；
4.依法公開向股東征集股東權利；
（四）在公司進行現場工作的情況
2023年度，通過參加董事會、股東大會等對公司現場實地考察，充分了解公司生產經營情況、財務管理和內部控制的執行情況，同時通過電話及郵件等方式與公司其他董事、管理層及相關工作人員等保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的生產經營動態，積極有效地履行了獨立董事的職責。
（五）公司配合獨立董事工作的情況
公司董事會、高級管理人員等，在獨立董事履行職責的過程中給予了積極有效的配合和支持，向我們詳細講解了公司的生產經營情況，提交了詳細的會議文件，使我們能夠依據相關材料和信息，作出獨立、公正的判斷。
三、年度履職重點關注事項及獨立意見
2023年度，重點關注了公司與其控股股東及其他關聯方之間資金往來、財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告、聘用或解聘會計師事務所、聘任或者解聘高級管理人員等相關事項的決策程序、執行以及披露情況，對相關事項是否合法合規作出了獨立明確的判斷，對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間對潛在重大利益沖突事項進行了監督。具體情況如下： 報告期內嚴格執行法律法規及《公司章程》、各項信息披露監管規定，嚴格履行信息披露程序，真實、準確、及時、完整的披露定期報告，對董事會的議案發表獨立意見3次。
（一）2023年4月23日召開的第八屆董事會第四次會議上就相關事項發表的獨立意見如下：
1.經核查，報告期內公司與其控股股東及其他關聯方之間資金往來情況如下：（1）公司與控股股東之間資金往來情況
1）公司本期向控股股東萊州市農業科學院（以下簡稱“萊州農科院”）銷售轉商玉米、花卉，收到結算款8,730.00元；
2）2021年10月24日公司與萊州農科院續簽《資產使用協議》，將培訓中心提供給萊州農科院使用，年使用費用為人民幣 35萬元整，期限3年。公司本期確認租賃收益333,824.41萬元；
3）公司向萊州農科院支付餐飲服務費535,230.00元。
截止本報告期末，上述關聯交易均按市場價格（或協議約定）結算。報告期內不存在控股股東占用上市公司非經營性資金的情況。
（2）報告期內，公司與其他關聯方之間發生的資金往來情況
單位：人民幣元
（3）報告期內，公司不存在對外擔保情況，也不存在以前年度發生并累計至2022年12月31日的對外擔保、違規對外擔保等情況。
2.關于2022年度利潤分配預案的獨立意見
根據《公司法》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理準則》以及《公司章程》的有關規定，作為山東登海種業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第八屆董事會第四次會議提出的公司2022年度利潤分配預案發表獨立意見如下：
經核查，我們認為公司 2022年度利潤分配預案是依據公司實際情況制定的,不存在損害中小股東利益的情形，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，符合利潤分配決策程序的要求。因此，我們同意該預案。
3.關于續聘中天運會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號---主板上市公司規范運作》《獨立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定，作為山東登海種業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現就公司續聘中天運會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2023年度審計機構事宜發表獨立意見如下：
經核查，中天運會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券業務資格，其在擔任公司審計機構期間能遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職、公允合理地發表獨立審計意見。出具的各項報告客觀、公正、公允地反映了公司的財務狀況和經營結果。我們同意公司繼續聘任中天運會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2023年度審計機構。
4.關于公司 2022年度內部控制的自我評價報告的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號---主板上市公司規范運作》《獨立董事工作制度》等相關文件的規定，作為山東登海種業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現就公司董事會《關于公司2022年度內部控制的自我評價報告》發表獨立意見如下：
經核查，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
5.關于計提資產減值準備的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》《獨立董事工作制度》等相關文件的規定，作為山東登海種業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現就公司計提資產減值準備的議案發表獨立意見如下： 公司本次計提資產減值準備事項依據充分，決策程序規范，符合《企業會計準則》和公司相關制度的規定，能更加公允地反映公司截止 2022年12月31日的財務狀況、資產價值及經營成果，符合公司整體利益，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。
我們同意本次計提資產減值準備。
6.關于會計政策變更的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號---主板上市公司規范運作》《獨立董事工作制度》等相關文件的規定，作為山東登海種業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現就公司會計政策變更的議案發表獨立意見如下： 本次會計政策變更是公司根據財政部發布的相關文件要求進行的合理變更，符合《企業會計準則》等有關規定，符合公司實際情況，執行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，會計政策變更的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定，不會對公司財務狀況、經營成果產生重大影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。 獨立董事一致同意公司本次會計政策變更。
（二）2023年5月26日召開的公司第八屆董事會第六次（臨時）會議上就關于董事會聘任高級管理人員事項發表的獨立意見如下：
為適應公司未來發展的需要，董事會對部分高級管理人員進行工作調整，同意聘任程勵先生擔任公司總經理，同意聘任顏理想先生擔任公司副總經理。本次提名是在充分了解被提名人的身份、學歷、專業素養等情況的基礎上進行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具備擔任相應職務的資格和能力，未發現有《公司法》第146條規定不得擔任公司高級管理人員的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，其提名、選舉和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，我們同意調整部分高級管理人員職務的議案。
（三）2023年8月28日召開的公司第八屆董事會第七次會議上就相關事項發表意見如下：
1、經核查，報告期內公司與其控股股東及其他關聯方之間資金往來情況如下 （1）公司與控股股東之間資金往來情況
1）公司本期向控股股東萊州市農業科學院（以下簡稱“萊州農科院”）銷售玉米、花卉，收到結算款136,673.00元；
2）2021年10月24日公司與萊州農科院續簽《資產使用協議》，將培訓中心提供給萊州農科院使用，年使用費用為人民幣 35萬元整，期限3年。公司本期確認租賃收益15萬元；
3）公司向萊州農科院支付餐飲服務費合計金額231,476.00元。
截止本報告期末，上述關聯交易均按市場價格（或協議約定）結算。報告期內不存在控股股東占用上市公司非經營性資金的情況。
（2）報告期內，公司與其他關聯方之間發生的資金往來情況
單位：人民幣萬元
| 其它關聯資金往來 | 資金往來方名稱 | 往來方與上市 公司的關聯關 系 | 上市公司核 算的會計科 目 | 2023年期 初往來資金 余額 | 2023年半年 度占用累計 發生金額 （不含利 息） | 2023年半 年度占用資 金的利息 (如有) | 2023年半 年度償還 累計發生 金額 | 2023年半 年度期末占 用資金余額 | 往來形成原因 | 往來性質（經 營性往來、非 經營性往來） |
| 控股股東、實際控制 人及其附屬企業 | 萊州市農業科學院 | 控股股東 | 應收賬款 | 13.67 | 13.67 | 銷售玉米 | 經營性往來 | |||
| 萊州市農業科學院 | 控股股東 | 其他應收款 | 15.00 | 15.00 | 房屋租賃 | 經營性往來 | ||||
| 上市公司的子公司及 其附屬企業 | 山東登海道吉種業有限公司 | 控股子公司 | 其他應收款 | 1.08 | 0.54 | 0.54 | 代支付社保費 | 非經營性往來 | ||
| 吉林登海種業有限公司 | 控股子公司 | 其他應收款 | 500.00 | 500.00 | 借款 | 非經營性往來 | ||||
| 黑龍江登海九科種業有限公 司 | 控股子公司 | 其他應收款 | 35.00 | 35.00 | 借款 | 非經營性往來 | ||||
| 河南登海中研種業有限公司 | 控股子公司 | 預付賬款 | 34.00 | 34.00 | 借款 | 非經營性往來 | ||||
| 張掖登海種業有限公司 | 全資子公司 | 其他應收款 | 4,500.00 | 153.98 | 30.88 | 4,623.10 | 借款 | 非經營性往來 | ||
| 青島登海種業有限公司 | 全資子公司 | 其他應收款 | 9,070.33 | 0.92 | 9,069.41 | 借款 | 非經營性往來 | |||
| 寧夏登海種業有限公司 | 全資子公司 | 其他應收款 | 4,128.47 | 4,128.47 | 借款 | 非經營性往來 | ||||
| 其他關聯方及其附屬 企業 | 丹東登海良玉種業有限公司 | 原控股子公司 | 其他應收款 | 118.04 | 118.04 | 墊付費用 | 非經營性往來 | |||
| 總計 | 17,885.84 | 683.73 | 95.01 | 18,474.56 |
四、總體評價和建議
2023年，作為公司獨立董事，以誠信與勤勉的精神，按照各項法律法規的要求，站在股東特別是中小股東的角度，利用我們的專業知識和經驗，履行獨立董事職責，發揮獨立董事的作用，密切關注公司規范治理和經營決策，與公司董事會、監事會、經營管理層之間進行了良好有效的溝通，為董事會的科學決策提供了參考意見，推動公司不斷完善治理結構，提高公司運作水平，維護公司和全體股東的利益，促進公司的健康持續發展。
2024年本人將繼續本著誠信與勤勉的精神，本著為公司及全體股東負責的精神，認真學習法律、法規和有關規定，忠實履行獨立董事的義務，發揮獨立董事作用，維護好全體股東特別是中小股東的合法權益。最后，對公司相關工作人員在我2023年度工作中給予的協助和積極配合，表示衷心的感謝。
獨立董事：劉海英
2024年4月23日
