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由于在紐約自然歷史博物館擔任警衛(wèi)有出色表現(xiàn)，拉瑞（本·斯蒂勒BenStiller飾）出任某家電小公司的CEO，而且還在電視上接受了著名脫口秀主持人的訪談，兒子對他仰慕，愛情如影隨形，一派春風(fēng)得意的樣子。不過，好景不長，當他故地重游，卻意外發(fā)現(xiàn)館長已經(jīng)因為更新展覽并準備把過時的展品挪到華盛頓的史密森博物館繼續(xù)展出。這讓拉瑞感到有些氣憤，他覺得自己有責任重振博物館之雄風(fēng)，于是他決定留下來再做一晚警衛(wèi)，以喚起那些老朋友的共同努力。事實上，在搞定了羅斯福（羅賓·威廉斯RobinWilliams飾）、林肯、拿破侖、伊凡雷帝和阿爾?卡邦等人之后，他遭遇了一個勁敵——邪惡的古埃及法老的卡門拉，二人在夜晚再度上演了博物館的驚魂對決……