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該片改編自張愛玲曾將其“翻譯”成國語的吳語小說《海上花列傳》。上海英租界一所名叫“長三公寓”的高級妓院里，紅倌人沈小紅（羽田美智子）、黃翠鳳（李嘉欣）與周雙珠（劉嘉玲）心事迥異，一個(gè)想同某個(gè)男人建立長久關(guān)系，一個(gè)一邊與多個(gè)男人斡旋，一邊秘密鎖定其中最有閑有錢的一位，想其將來幫她贖身，另一個(gè)心地仁厚，卻又看破紅塵，覺得人生不過如此。幾個(gè)女人用生存、競爭與心計(jì)作武器參與兩性（同性）斗爭，來到妓院狎妓的男人則拋出金錢、權(quán)力與性，見招拆招。